怪石山距巴里坤县城60公里，有10多公里的便道与县城至煤矿的柏油公路相接，位于巴里坤湖西北7公里外小夹山的最东端。怪石山最怪的就是满山的形状各异的小石窟，几座山从山顶到山脚都是“千疮百孔”，有的称“蜂窝崖”，有的称“千佛洞”或“万佛龛”、“千窟崖”等。每当下暴雨时水从山顶流下，那山便成了无数个小水帘洞，景致令人叫绝！怪石山下就有一眼泉水，是著名的巴里坤八景之一——“镜泉宿月”的上镜儿泉所在。此泉实为一水井，水量大，水质好。山顶上的石棺王爷坟说明了怪石山一带悠久的历史、繁荣的丝路商贸活动和极险要的军事地位，1999年它的旅游价值才被发现并随之开发。